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Odebrecht e bancos intensificam busca de acordo sobre Braskem

A Odebrecht e seus principais bancos credores começam a intensificar as conversas para avançar no detalhamento do plano de recuperação judicial. Ao mesmo tempo, tentam definir as questões da execução de garantias das instituições financeiras que detêm as ações de Braskem e ainda a destinação dos dividendos da petroquímica. As negociações devem se intensificar nas próximas semanas. Esses credores decidirão o futuro do plano. Com eles, estão em debate compromissos de R$ 33 bilhões, sendo pouco mais de R$ 17 bilhões dentro da recuperação judicial e R$ 15,5 bilhões fora.

A definição desse grupo garante aval ao processo de recuperação judicial. E é dentro desse conjunto de conversas também que se definirá o futuro da Braskem, monopólio na produção de polipropileno e poliestireno no Brasil, com receita anual superior a R$ 50 bilhões, 8 mil funcionários e avaliada em quase R$ 26 bilhões na bolsa.A expectativa é que a companhia seja colocada novamente à venda em 2020.

Na prática, Itaú, Bradesco, Banco do Brasil (BB), BNDES e Santander são os donos do futuro da petroquímica. Eles têm, na forma de alienação fiduciária, as ações de controle que a Odebrecht possui na petroquímica, 38% do capital total. A Petrobras é sócia com acordo de acionistas com cerca de 36%.

A Odebrecht busca definir, com urgência, um acordo sobre o futuro das ações em poder dos bancos e o pagamento de dividendos de 2018. Neste momento, foi colocado sobre a mesa que a Odebrecht pode abrir mão de pedir na Justiça o bloqueio da execução de garantias durante a recuperação – ou seja, do direito dos credores alienarem as ações se os bancos concordarem em não vender os papéis por no mínimo dez meses.

Dentro desse combinado, os bancos também cederiam à Odebrecht R$ 255 milhões que teriam direito em razão da distribuição de dividendos de R$ 667,4 milhões pela petroquímica, sobre o resultado de 2018. As instituições têm não só as ações em garantia como também direito aos dividendos da petroquímica. Mas, diante da grave crise de liquidez, a Odebrecht precisa dos recursos para manter o cotidiano da gestão.

Considerando o compromisso do acordo de leniência com o Ministério Público Federal (MPF), a Odebrecht tem R$ 101,5 bilhões em dívidas. Desse volume, a companhia precisa reestruturar R$ 65,5 bilhões – dentro e fora da recuperação judicial. A companhia pediu proteção contra credores em 17 de junho.

Do total devido, os compromissos da Odebrecht que formarão a assembleia geral de credores, ainda sem data prevista, somam cerca de R$ 40 bilhões – depois que o administrador judicial, Alvarez & Marsal, decidiu tirar do processo judicial cerca de R$ 11 bilhões.

Quando entrou em recuperação, a Odebrecht pediu e obteve com o juiz do caso, João de Oliveira Rodrigues Filho, a proteção da execução de garantias sobre alienações fiduciárias da petroquímica Braskem, da companhia de sondas de petróleo Ocyan e da sucroalcooleira Atvos. Pela decisão inicial, os bancos ficaram proibidos de vender os papéis dessas empresas durante o período da recuperação. A questão é mais sensível em Braskem, pois é a única de capital aberto, listada na B3 e com ações líquidas.

O Itaú, seguido pelas demais instituições, recorreu do entendimento e obteve uma liminar, do desembargador Alexandre Lazzarini, liberando as garantias.

Porém, falta a análise de mérito pelo tribunal. A expectativa atual é que essa definição não passará do meio de novembro. Esse é o prazo, portanto, que Odebrecht e bancos têm para encontrar um entendimento comum sobre a questão. A companhia não quer correr o risco de perder. Os credores também não e têm ainda uma preocupação extra: não querem dar espaço para formação de jurisprudência desfavorável em caso tão grande.

As negociações não estão fáceis e os bancos não estão dispostos a dissociar esse acordo sobre execução de garantias e dividendos de um detalhamento maior do plano de recuperação. O grupo apresentou em 26 de agosto uma versão genérica. Faltam os detalhes.

Os bancos têm cobrado, dentro dessas negociações, que a Odebrecht apresente um plano sobre o futuro do Braskem. A venda da companhia é tratada como inescapável, embora não agrade a todos os participantes da família dona do grupo. As instituições querem que o conglomerado forneça um planejamento sobre quando e como fazer a alienação do controle da petroquímica.

O Lazard, que esteve à frente da tentativa de venda da empresa para a LyondellBasell, está trabalhando em uma proposta para esse processo. Até agora, porém, não há nenhuma definição. O mandato do banco de investimento, que existe desde 2016, vence em dezembro, mas a expectativa é que seja renovado.

A única certeza, por enquanto, é que a venda da Braskem só ocorrerá após aprovação do plano de recuperação judicial em assembleia geral de credores. Enquanto isso, a petroquímica tenta resolver problemas que afetam diretamente o sucesso de qualquer transação: a indefinição sobre o passivo em Alagoas referente à exploração de minas de sal-gema e a regularização do principal documento devido à Securities and Exchange Commission (SEC), chamado 20-F, relativo ainda a 2017.

Os bancos credores estão dispostos a ceder dividendos e dar tempo à Odebrecht por entenderem que um processo de venda de controle organizado, e mais à frente, pode extrair mais valor da Braskem. Mas um acordo com os termos para isso não está simples.

As ações cobrem dívidas de R$ 12,6 bilhões desde maio do ano passado. Neste momento, porém, o valor de mercado dos papéis está abaixo de R$ 10 bilhões. Essa situação, produto do atual contexto de Braskem, que também enfrenta um ciclo desfavorável do setor, de um lado é um incentivo para os bancos darem preferência para que a Odebrecht lidere o processo de venda da petroquímica. Contudo, também deixa as instituições ariscas, diante do temor de verem parte relevante dos créditos se perderem ou serem substancialmente reduzidos.

Quando o diálogo com a LyondellBasell começou, a companhia valia quase R$ 37 bilhões na B3. Na máxima histórica, no auge do otimismo com uma possível transação, a petroquímica chegou perto de R$ 48 bilhões – e agora está 46% abaixo deste ponto.

O valor a ser obtido com a venda da Braskem afeta principalmente BB e BNDES. Itaú e Bradesco têm prioridade na cobertura da garantia e volume reduzido de crédito sem cobertura. Já para os bancos públicos, é vital que a venda de Braskem resulte em montante superior ao total garantido. Com isso, haveria valor adicional aos compromissos cobertos para ser usado nas dívidas sem essa proteção. Enquanto Bradesco, Itaú e Santander têm menos de R$ 1,2 bilhão sem cobertura das ações da petroquímica, BNDES e BB têm dez vezes mais – quase R$ 12 bilhões sem nenhuma proteção.

A Caixa e o FI-FGTS têm R$ 5 bilhões em créditos contra Odebrecht – tudo sem garantia – e não estão no grupo das negociações.

No plano da Odebrecht, as dívidas fora da recuperação judicial, garantidas pela Braskem, serão quitadas. Será necessária uma revisão de prazos, pois há cerca de R$ 2,9 bilhões que vencem em maio de 2020. Já os R$ 40 bilhões de dentro da recuperação – dos quais pouco mais R$ 17 bilhões pertencem aos bancos nacionais – serão trocados por um título de dívida sem vencimento e com direito a participar de ganhos futuros que virão da venda de Braskem (após pagamento das dívidas garantidas) e venda ou dividendos da construtora OEC, da Ocyan, da Atvos e da Santo Antônio Energia.

Só não sofrerão essa conversão, as dívidas dos bônus internacionais que são cobertos pela construtora – que não está em recuperação judicial – e são alvo de reestruturação privada, num total de R$ 12 bilhões. Mesmo listadas na recuperação da Odebrecht, esses papéis serão remunerados apenas pelo desempenho da OEC.

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